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近期因为溢价近100%收购八菱科技股权,导致八菱科技股价逆势翻倍的南京红太阳实控人杨寿海又开始搞事了。

12月11日,上市公司南京红太阳(000525.SZ)发布公告称,南京红太阳将与红太阳医药签订股权转让协议,拟11.86亿元收购红太阳医药子公司重庆中邦科技100%股权,溢价近6倍。12月13日,南京红太阳收到深交所发来的关注函,要求其对股权转让的一系列问题于19日前作出解答。

上市公司公告披露,红太阳医药同时对这次股权转让作出业绩承诺,2018年至2020年度经审计的税后净利润分别不低于6449万、8477万、11214万。若业绩承诺未达成,则红太阳医药将以现金方式对南京红太阳进行业绩补偿。南京红太阳方称此举是为了进一步减少上市公司与实控人杨寿海控股企业间的关联交易。

南京红太阳和江苏红太阳医药都是南京第一农药集团(下称南一农)的控股子公司,其中,红太阳医药是南一农100%控股子公司。南一农的实控人为杨寿海(持股71.9%)。此次的收购标的重庆中邦,则是红太阳医药的100%控股子公司。下图为企查查公开信息,详细的表述了杨寿海控股企业间的关系。

来源:企查查;制图:财联社

实控人的资本腾挪

上市公司南京红太阳的背后,是南一农(51.75%)和红太阳集团(10%)。不过最终受益人还是杨寿海(42%)。2004年至2009年,杨寿海只用了5年就完成了这家国资控股上市公司“国退民进”的身份转换。南京红太阳的大股东原本为红太阳集团,南一农只是红太阳集团的子公司。但现在红太阳集团持股比例降到10%,经过一系列复杂的委托持股协议,实际控制人也由高淳县国资经营有限公司变成了南一农的厂长杨寿海。

杨寿海的企业野心也很明显,2017年8月成立了红太阳医药,旗下包括全资子公司重庆中邦(农药复配加工)和江苏中邦制药(原料和半成品),企求在农药领域实现上中下游一体化。值得注意的是,2010年11月,南京红太阳将江苏中邦制药从上市公司剥离,转让其47.92%股份给南一农,转让价1638万,但当年江苏中邦实际净亏损430万。而现在,红太阳医药要把盈利的主要来源——重庆中邦,并入上市公司南京红太阳。根据公开信息,红太阳医药2017年净利润为负,2018年前10个月净利润5477万元,但扣除重庆中邦后只剩下963万元。显然,江苏中邦并不赚钱,而出让重庆中邦后的红太阳医药一旦无法完成业绩承诺,其现金补偿的履约能力存疑。

来源:企查查

此外,为了拥有自己的投融资渠道,南一农联合国星投资于2017年10月成立了南京红太阳金控。红太阳金控也因近期高溢价收购南宁八菱科技20%股权一案引发市场争议。其同样引起了市场和投资者的关注,收购资金从哪里来?

评估机构曾多次违规 是否可信仍存疑

此次交易启用的评估机构仍然是北京天健兴业资产评估有限公司(下称天健兴业),红太阳的御用合作方。根据天健兴业以2018 年10月31日为评估基准出具的《资产评估报告》,其采用收益法得出重庆中邦的全部权益价值为11.86亿元,但账面价值仅为1.76亿元,增值近6倍。天健兴业称,此收益法是基于市场参与者对未来收益的预期。不过定价的依据何在?评估参数是否合理?这些疑问同时也是深交所问询函所关心的。

此前,天健兴业曾于2017年12月收到宁夏证监局的警示函,因其违反了《资产评估准则》,在执业中出现评估报告中已采取的评估程序与实际情况不符,且评估参数存在计算错误。

不仅如此,追溯天健兴业与南京红太阳的历史合作,2010年时天健兴业的总经理吴建敏受南京红太阳委托,承接江苏中邦制药股权转让交易时违法违规,收到证监会的处置。吴建敏,于2007年至2011年期间任北京天健兴业资产评估公司总经理,同期也担任中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员。但其作为资产评估人员及法定内幕信息知情人,曾因为违规买卖委托的上市公司股票,遭证监会立案调查。

2011年7月证监会披露对其立案调查结果,存在以下违法事实。包括:1)控制“苏某某”账户交易股票,在2010年至2011年期间,买入红太阳股票共计14.4万股,成交金额达214.7万元,并全部卖出,盈利18万元。证监会决定没收其违法所得并罚款10万元。2)2010年受南京红太阳委托参与江苏中邦制药收购案资产评估工作,吴建敏作为该报告评估师签字。2011年吴建敏作为天健兴业的执行董事及评估项目承接人,在红太阳委托天健兴业评估南一农持有的3家公司股权的项目中签字。

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