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最近杉杉股份有点尴尬,以公开竞拍的方式从母公司购买资产,从而躲过了披露和审议,没想到上交所不依不饶,要求强行披露。

12月11日晚间,上交所对杉杉股份(600884.SH)下发监管工作函,二次质疑是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议,要求公司以关联交易方式对本次交易进行审议和披露。

此前在12月3日,杉杉股份通过公开竞价方式以9.36亿元竞得控股股东杉杉控股持有的穗甬控股有限公司(下称穗甬控股)30%股权。

本次关联交易金额占公司净资产的8.97%,已达到股东大会审议标准。但杉杉股份以“公开拍卖等行为所导致的关联交易”为由豁免审议和披露:未经股东大会审议,董事会已签署转让协议,并未披露标的详细审计报告和更多竞拍信息。

以拍卖的方式免于披露,上交所的质疑在于:一是公司是否因豁免披露而帮母公司“背了锅”;二是否存在操纵拍卖过程的行为。

随后杉杉股份回复:拍卖公司为上海大公拍卖有限公司,参与竞拍企业2家;拍卖公告11月23日刊登在《上海金融报》,竞买人的要求是公司成立满五年且注册资金5000万元及以上。

上交所继续质疑拍卖程序的合法性:“拍卖公示媒体为报纸,受众有限,实际参拍人仅2名,客观上可能存在竞价不充分的情况, 拍卖程序无法对交易价格的公允性和公开性提供必要的保障,关联交易可能存在的利益倾斜风险并未因采取拍卖形式而得到消除。”

上交所要求公司核实参拍的另外一方,是否与上市公司存在“关联关系、利益安排、关系密切或者其他应当披露关系”。

界面新闻记者注意到,此次拍卖并没有进行充分公示,在上海大公拍卖的官网上,穗甬控股30%股权的拍卖公告发布于11月5日,在拍卖结束后。大公拍卖工作人员对界面新闻记者回应称是因官网出现故障,并拒绝透露更多竞拍信息。

来源:上海大公拍卖官网

至少现在来看,杉杉股份这次“玩脱了”,将陷于与上交所的持续胶着,同时也不得不进行详细披露。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15规定,上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

杉杉股份正是根据这一条免于披露和审议,背后更深层次的原因是,购买标的可能被严重高估,虽然母公司此次出售仅获利1300万元。

穗甬控股成立于2016年,主营业务为不良资产管理及股权投资基金,并在黑龙江以参股的形式取得地方资产管理公司牌照。其注册资本30亿元,杉杉控股出资9亿元持股30%,广州科技金融创新投资控股有限公司(国有资本)持有30%的股权,官网显示其是广州市委、市政府直属的产业投融资平台,签约基金管理规模超3800亿。

截至2018年6月30日,穗甬控股总资产62.86亿元,净资产30.77亿元,在2017年及2018年上半年仅仅实现净利润1.07亿和3830万元,净利润还在急剧下降。

按照上述净资产来算,杉杉控股持有该股权两年时间,账面价值仅由9亿变为9.23亿,仅增值2300万元,此次以9.36亿卖给自己的上市公司,仅赚了1300万元。

杉杉股份称,此次购买资产是为了补充金融投资资源,问题在于,主业为不良资产处置的穗甬控股能成为杉杉股份手上的下一个“宁波银行”吗?

2014年以来,“股神”杉杉股份21次减持宁波银行(002142.SZ)获益约20亿。

根据一些同行上市公司的情况来看:中国华融(2799.HK)和中国信达(1359.HK),两家主营业务均为不良资产处理。Wind最新数据显示,中国华融市盈率(TTM)为5.3,市净率0.42;中国信达市盈率(TTM)3.8,市净率0.49。而此次的收购标的穗甬控股,其上半年净利润3830万元,净资产30.77亿元,估值31.2亿元,按其全年净利7600万元预估,计算可得其市盈率大致为41,市净率为1.01,均大幅高于上述两家同行公司。

一方面,从市盈率来看,其收益与估值严重不匹配;从市净率来看,上述两家公司市净率只有0.5左右,杉杉股份此次以账面净资产价格全价买下,已是高价,其中的坏账又有多少?

另一方面,从增长空间来看,根据Wind,机构对于中国华融的一致预测大幅降低,对于中国信达的预测保持稳定:一致预测2018年全年每股收益为0.45元,与去年同期一致。

一位资深财务人士对界面新闻记者表示,不良资产处置行业受时时博线上娱乐城经济影响大,在经济增速下行区间,资产变现并不顺利,资产减值损失加大,反映在两家上市公司的净利率和净资产收益率逐年下降,中国信达的市值从2015年的1500亿左右缩水至目前的763亿。

中国信达股价表现

杉杉股份在此时高价买入穗甬控股,到底是“背锅”还是“投资”?

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