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2018年12月30日凌晨,佳兆业(01638.HK)控股的西安市新里程投资有限公司(简称“西安新里程”)雇佣的安保人员,未能挡住挖掘机以及上百号人马的快速推进,失守了操盘的西安北城未央区王家棚村旧改项目工地。

取得胜利的一方是西安兴正元地产开发有限公司(简称“兴正元公司”)。这是一家西安本地中小型房地产公司,开发的最著名项目为西安钟楼边上的“骡马市商业步行街·兴正元广场”。

佳兆业以旧改起家,曾在深圳、广州等地操盘过数个大型旧改项目,积累了较强的经验和实力。目前在深圳、广州和珠海等地仍拥有超过千万平方米的旧改土地储备。除了必须具备较强的资金实力、旧改经验外,在旧改项目所处地的政商关系也极为重要。

但佳兆业在西安这类城市显然“能量”不够,对于工地失守其也早有预感。两天之前,西安新里程状告王家棚村委会的案子,二审在陕西省高院审结,西安新里程败诉;8个月前,同一个案件,西安新里程在西安市中级人民法院一审胜诉。

兴正元公司的胜利同样来之不易,早在一年之前,西安市城中村改造办公室在《关于变更未央区王家棚城中村改造项目投资主体的函》载明:原则同意王家棚城改项目投资主体由西安新里程变更为兴正元公司。

作为历史城市,除了规划新区之外,旧改在西安城市发展中有着举足轻重的地位。2018年初,西安就规划启动36个城中村和16个国有土地上棚户区拆迁建设工作,2019年底前计划实施的则高达63个城中村和25个国有土地上棚户区。西安全市每年房地产销售额在2000亿元左右,在售项目约300个,王家棚村旧改项目货值大概在50亿元左右。

一个旧改项目,两个投资主体的转换,源于王家棚村委会解除与西安新里程的合作关系,重新招商确定兴正元公司为新的投资方,但西安新里程并不认可合作关系解除的有效性,一路诉讼至西安市中级人民法院、陕西省高院,最终在高院败诉。

对于王家棚城改项目的争夺,还有一宗至关重要的诉讼,是佳兆业从国民信托手中取得西安新里程88.89%的股份,其余股份分散在孙瑞林(3.28%)、孙家骏(2.72%,孙瑞林儿子)、郭明星(1.11%)、张鹏(1.11%)、张志兴(2.89%)等人手中。

孙瑞林是陕西瑞林实业集团的老板,也是西安新里程最早的实际控制人,国民信托后续以4亿元入股西安新里程取得股份,但国民信托被其他小股东诉讼抽逃资金,并不实际享受这些股份权益。就算是国民信托转让股份,小股东也有优先受让权,目前这一案件仍处于北京市高级人民法院的审理之中。

国民信托的控股股东是富德生命人寿,“老板”是潮汕商人张峻,他自2016年初被带走协助调查至今为归。佳兆业是国民信托的第二大股东,富德生命人寿则是佳兆业的第二大股东。

更为戏剧性的是,西安新里程最初的实际控制人孙瑞林已于2015年去世,留下数十亿元的民间债务,而西安新里程小股东所持有的股份中,也有一部分被陕西首富史贵禄旗下的荣民集团所控制,荣民集团与佳兆业一样,眼睁睁看着兴正元公司成为了王家棚村旧改项目的“新主”。

佳兆业西安旧改跌宕起伏,表面上看是工地易手,背后隐藏的却是利益争夺战,以及一段长达10年的旧改梦。

搁置10年的旧改

2013年9月,西安市政府未央区草滩街道办事处行政区一分为二,增设未央湖街道办事处,王家棚村旧改项目原先为草滩街道办辖区,自此后归未央湖街道办管理。

行政区划都已调整,但王家棚村旧改仍迟迟无法推进。这个位于未央湖游乐园东边的村子,拥有695户、3228人口,早在2009年11月即立项旧改。按照规划,改造规划建筑总面积75万平方米,其中安置面积约26万平方米,配套开发商品房约45万平方米。

西安新里程是王家棚村旧改项目的投资人,改造主体是未央区城中村(棚户区)改造办公室(简称“未央区城改办”),最初设想是2009年12月底前将旧村拆迁完毕,2010年12月底前完成整村拆除,确保2011年12月前完成回迁工作。

但资金成为最大的问题,西安新里程最初的控股股东陕西瑞林实业集团,老板是五十多岁的西安商人孙瑞林,其余还有占很少一部分股份的数个小股东。孙瑞林资金实力并不足,从2009年开始,孙瑞林就通过王家棚项目以月利息2%对外大规模融资。

2010年9月18日,王家棚村民委员会、王家棚村党支部委员会与西安新里程签订《西安市草滩街道办王家棚村城中村改造合作协议》约定:自与村民逐户签订拆迁安置补偿协议,村民腾空被拆迁房屋,村民拆迁安置过渡期限不超过30个月,整个项目建设工期不超过30个月。

2011年2月,王家棚村开始整村拆除工作;2011年3月25日,西安未央区城改办作为甲方、未央区草滩街道办事处作为乙方、西安新里程作为丙方、王家棚村民委员会作为丁方,签订《未央区王家棚村城中村改造项目监管协议》。

漫长的拆迁工作随即深入推进,但没有全部拆迁完毕,由于剩余32户未完成拆迁,王家棚村始终没有进入实质施工阶段。

孙瑞林的高息借贷也一直在进行之中,2014年3月,国民信托以4亿元增资入股西安新里程,取得88.89%的股份,但国民信托及原股东依然委托孙瑞林旗下公司负责新里程的日常管理及王家棚项目的开发。

直到2015年6月8日,孙瑞林因病去世,多米诺骨牌坍塌,孙瑞林不仅留下数十亿元的民间债务,王家棚项目也开始拖欠已拆迁村民的过渡安置费用。

2015年6月25日至2016年1月22日,王家棚村委会给西安新里程发出四份《紧急通知》要求:西安新里程应严格履行合作协议及监管协议的各项任务,切实推进王家棚城改工作;立即恢复工程开工,确保村民如期回迁等。但此次西安新里程已无力继续开发,为了维护村民稳定,未央湖街道办不得不向上级借款,用于发放村民过渡费。

2017年8月3日,王家棚村召开村民代表会议,同意解除与新里程公司2010年9月18日签订的《西安市草滩街道办王家棚村城中村改造合作协议》;8月4日,佳兆业入股西安新里程,成为新的控股股东;8月7日,王家棚村委会、村支部委员会向西安新里程发出《合同解除通知函》。

从2015年2月至2017年8月7日,西安新里程共拖欠村民过渡费29个月达5336万元;2017年9月8日,王家棚村委会举行招标会,西安兴正元中标,到场参与的佳兆业、荣民集团均对招标过程提出异议,佳兆业认为招商会违反合同,而荣民集团认为招标过程有失公允。

2017年11月13日,西安市城改办《关于变更未央区王家棚城中村改造项目投资主体的函》载明:原则同意王家棚城改项目投资主体由新里程变更为西安兴正元地产开发有限公司;但从2017年8月起,王家棚村已经有部分村民与西安新里程、佳兆业签订《拆迁安置补偿协议》之《补充协议》并领取过渡费,王家棚村除32户外均已拆除,西安新里程为开发王家棚村现已实际投入数亿元。

两份判决

“一女两嫁”直接引发了诉讼,西安新里程将发出《合同解除通知函》的王家棚村委会告上法庭,事件在一边按照司法途径解决的同时,兴正元公司已多次与西安新里程交涉,要求接管工地未果。

在法庭中,事件的焦点落在2010年9月18日王家棚村委会与西安新里程签订《西安市草滩街道办王家棚村城中村改造合作协议》(简称《改造合作协议》),以及2011年3月25日,西安未央区城改办作为甲方、未央区草滩街道办事处作为乙方、西安新里程作为丙方、王家棚村民委员会作为丁方,签订的《未央区王家棚村城中村改造项目监管协议》(简称《监管协议》)两份文件上。

西安市中级人民法院一审认为,王家棚村委会召开的村民代表会议仅涉及《改造合作协议》,没有涉及解除多方签订的《监管协议》。监管协议约定,未央区草滩街道办事处负责组织实施项目城中村的拆迁工作,做好村民补偿、安置工作,在监管协议中享受相关权利,承担相应义务。

因此,王家棚村委会仅将《合同解除通知函》送达原告,依法不产生《监管协议》解除的法律后果。西安市中级人民法院2018年4月2日作出判决,西安新里程胜诉。王家棚村委会随后上诉至陕西省高院。

陕西省高级人民法院二审认为,未央区城改办、街道办作为《合作协议》履行监督管理的政府职能签订《监管协议》,是为了保障《改造合作协议》的顺利履行,具有政府职能部门行使行政管理的属性。在《合作协议》已解除的情况下,作为具有政府行政监督管理性质的《监管协议》亦无法继续履行。

高院在新的证据下认定,未央区城改办、街道办知晓王家棚村委会解除本案协议,并指导、监督王家棚村委会进行二次招商,与新的投资人重新签订监管协议,亦可以证明未央区城改办、街道办认可王家棚村委会向新里程公司行使解除权。

陕西省高院2018年11月28日作出判决,王家棚村委会的上诉请求成立,撤销此前一审判决,驳回西安市新里程的诉讼请求。高院的判决为终审判决。两天后,兴正元公司强行接管了原本由西安新里程控制的王家棚村工地。

陕西首富“插足”

司法途径之外,较量也无处不在。王家棚村旧改是佳兆业进驻西安的首个项目,在2018年6月举行的“2018香港—西安投资环境推介会暨重点项目签约仪式”上,陕西省委常委、西安市委书记王永康出席会议,与佳兆业董事局主席郭英成等企业家代表座谈。

在这次签约仪式上,佳兆业与西安市签订佳兆业文旅城、临潼佳兆业足球小镇、碑林八仙宫片区综合改造三大项目,并称未来的产业导入投资额将达数千亿元。

兴正元公司来头也不小,其官网显示,兴正元公司“老板”郑兴生于1963年4月,福建福州人,现任西安兴正元实业投资集团有限公司董事长、陕西省工商联副主席、陕西省第十二届人大代表、福建省慈善总会名誉会长等职。

郑兴曾获得“2010年陕西十大杰出商业领袖”、“2011年中国商业地产推动力人物”等荣誉称号,这皆源于位于西安钟楼东边的“骡马市商业步行街·兴正元广场”项目,这是兴正元集团斥资25亿元打造、总建筑面积达26万平方米,号称西北首家真正意义的商业步行街和大型购物广场。

郭英成与郑兴对垒之外,还有一位商业巨头看中了王家棚村旧改项目,即号称“一个荣民,半个龙首”的陕西荣民集团。龙首原是指西安城墙北门外的广大区域,史贵禄家族控制的荣民集团,在西安北城改造中开发了西安最大棚改项目,所以也就流出了“西安北城,半个都属于他”的传言。

2018年胡润百富榜显示,史贵禄家族以110亿元财富位居百富榜324位,继2016、2017年后第三度蝉联陕西地区首富。

荣民集团也参与了王家棚村旧改项目的二次招标,但并未中标。其彼时对外宣称,已收购西安新里程的部分股份,且对项目存在债权,即无论谁成为王家棚村旧改项目的投资人,都必须解决项目对外的债权。

荣民集团如果收购股份,只可能是收购来自孙瑞林(3.28%)、孙家骏(2.72%,孙瑞林儿子)、郭明星(1.11%)、张鹏(1.11%)、张志兴(2.89%)等人手中所持有的西安新里程股份。

而郭明星、张鹏正在起诉国民信托有限公司,要求法院确认国民信托抽逃在新里程公司的出资3.44亿元,其必须返还出资本息,以及确认国民信托对新里程公司不享有抽逃出资部分的股权表决权、股权转让权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利,即国民信托转让给佳兆业的股份无效。

目前,上述诉讼已打完案件管辖权的官司,郭明星、张鹏认为案件应该归陕西省高院管辖,而国民信托认为应归北京市高院管辖,国民信托一审败诉,二审在陕西省高院胜诉。目前案件已移交北京市高院审理。

对于兴正元公司接管工地一事,西安市未央区官方微博“长乐未央”发布情况声明称,为使被拆迁群众尽快回迁,兴正元公司在获得省高院判决结果的情况下,12月30日上午8时20分左右,兴正元公司组织工作人员、机械设备,正式进驻王家棚村项目工地,正当兴正元公司工作人员、机械进入项目时,突然遭到不明身份人员用4辆轿车,封堵在村西口和村东口,并组织不明人员手持抵制标语进行阻拦,兴正元公司工作人员保持了高度克制,未发生所谓的“全武行”事件。目前,事态平稳,公安机关已介入调查。

2019年1月3日,未央区召开王家棚村城改项目法务工作会议,就王家棚村城改项目推进中有关法务问题进行了研判。很显然,在政府部门的定性之下,佳兆业已经失去控制权,后续王家棚项目的拆迁以及投资人纠纷,和平协商以及司法诉讼将成为争取权益的最后途径。

十三朝古都西安,未央区以著名的“未央宫”为命名,“未央”的意思为未已,没有完结,也含有平安、长寿、长生等意义。对于在外漂泊10年的已拆迁村民而言,在多方争夺之中,旧改梦最好未央。

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