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喜临门(603008.SH)与顾家家居(603816.SH)双双于4月14日晚间公告,半年前顾家家居与喜临门控股股东东绍兴华易投资有限公司(下称华易投资)签署的《股权转让意向书》已到期自动终止。这也意味着顾家家居不再以股权转让的方式收购喜临门。

顾家家居似乎并未放弃对喜临门控股权的诉求。蹊跷的是,公司正通过参与资管计划投资华易投资的可交换公司债券,进而可能出现对喜临门的间接增持。

此事也被上交所所关注,在股权终止转让公告的同日,上交所第一时间发来问询函直问顾家家居是否“谋求控制权”。

股价低迷 股权转让作罢

顾家家居对喜临门的此番变化,或许与股权转让价格及喜临门二级市场的股价变化有关。

顾家家居和喜临门同为知名家居企业。顾家家具以沙发起家,逐步扩展至家具全品类,喜临门主打产品是床垫,同时还有影视业务。二者业务存在互补协同性。

顾家家居最开始的想法是,直接从喜临门控股股东手中拿下控股权。

根据2018年10月14日公告,顾家家居与华易投资签署了《股权转让意向书》,顾家家居或其指定的控股子公司拟通过支付现金方式以单价不低于每股15.20元,总价不低于13.80亿元的价格收购华易投资持有的喜临门合计不低于23%的股权。

华易投资持有喜临门43.85%股份,若转让完成,顾家家居将成为喜临门第一大股东。

当时喜临门的最新股价为11.66元,拟转让价格溢价超过30%。公告披露的第二个交易日,喜临门受此利好股价涨停。

然而,喜临门涨停只是昙花一现,随后公司股价继续深入调整。最低曾低至7.9元,几乎较拟转让价格折去一半。

在股价调整期间,顾家家居表现出对喜临门势在必得之心,双管齐下拿股权。除了希望受让股权外,顾家家居及其一致行动人还通过二级市场增持的方式来买入喜临门股份。

增持原因是基于对喜临门未来发展前景的信心、对喜临门投资价值的认同以及顾家家居与喜临门之间的产业协同效应。

历经几番增持,截至目前,顾家家居对喜临门的持股比例已达4.84%。期间,顾家家居累积增持790.55万股,占总股本的2%,增持总金额7985万元。算下来,每股持股成本10元左右,这比股权转让的价格每股少了整整5元。

股价长期低迷,二级市场股价持股成本远低于股权转让成本,或许因此双方谈判陷入了僵局。

公告称,自《股权转让意向书》签署后,双方就合作细节展开了多次深入的交流和洽谈,但鉴于商洽过程中主客观条件影响,双方未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议,因此本意向书自动终止,双方不再受此约束。

转战可交债 曲线增持喜临门

那么,这是否意味着顾家家居放弃了对喜临门的控股呢?也不尽然。

4月3日,顾家家居及其子公司参与认购了证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划(下称资管计划)。

4月10日,该资管计划承接了“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共11.05亿元,这四只产品均为华易投资发行的可交换公司债券。

在资管计划中,顾家家居及其子公司认购了3.1亿元B级份额。产品为正时,B级份额承担90%的盈利,当然亏损时,也承担90%的亏损。

根据公告,资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32元/股,如果全部换股,可以转换为喜临门股票8834万股,占总股本的22.38%,华易投资的持股比例将下降至21.47%,资管计划将成为喜临门的单一第一大股东。

上交所对资管计划与《股权转让意向书》终止二者之间的关系表示关注。

上交所要求披露,顾家家居是否以认购资管计划替代原定的股权受让,二者是否构成一揽子交易或安排;同时,要求说明,顾家家居认购超过50%的B级份额,并承担90%的亏损或盈利,是否以取得喜临门的控制权为目的;顾家家居未来是否有继续增持计划。

上交所同时明确要求说明,顾家家居是否拟通过资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制喜临门,是否对顾家家居本身构成重大资产重组,相关行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

此外,未来2号资管计划可能出现的最大亏损敞口,顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力,损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响。

喜临门2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损3.9亿元到4.4亿元。原因在于,公司全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司业绩预计不达预期,公司拟对其商誉计提减值准备。同时,公司工资、广告及业务宣传费等销售费用同比有较高增长,且家具行业整体销售收入未达预期。

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