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天山生物(300313.SZ)斥资近24亿元吞下大象广告有限责任公司(下称大象广告)的这桩跨界并购案,落入合同诈骗的“陷阱”。

天山生物12月25日公告称,公司被合同诈骗,并购标的大象广告涉及多起诉讼未及时披露,大象广告原实控人陈德宏资金挪用、违规担保等违法违规行为,导致大象广告涉诉及多个账户被冻结。

公告一出,天山生物股价开盘一路走低,12月25日收盘跌停。截至12月26日收盘,天山生物报6.28元,跌2.03%。

值得注意的是,这桩跨界并购案相关事宜并未整体完成,天山生物约6亿元的配套资金仍未到账,而如今大象广告负面问题频发,天山生物能否在证监会给出的最后一个月批准有效期内完成配套融资,仍未可知。

“最熟悉的陌生”标的

2018年4月,天山生物完成了对大象广告收购,踏足户外广告运营业务。由于上市公司总资产、营收、净利等都低于大象广告,这桩并购案曾被市场热议为近年来少有的“蛇吞象”并购。

尴尬的是,完成收购仅半年后,天山生物便发现“表面光鲜”的大象广告负面问题不少。

据天山生物12月10日公告,大象广告涉及两项诉讼金额合计约6052万元,公司部分银行账户遭冻结。12月13日,深交所向天山生物下发问询函,要求天山生物认真核查大象广告及陈德宏所涉诉讼事项详情及债务情况。

不查不知道,天山生物12月25日对深交所问询函的回复文件显示,除上述两项诉讼案件,大象广告此前未披露涉诉案件包括:郭文锋借款纠纷案,峰向标平台融资担保案,莫满河、邓华胜民间借贷纠纷案等。

此外,上述公告显示,陈德宏或者其关联人在重组过渡期以大象广告及控制下公司名义在外借款75亿元;未经大象广告认可违规对外担保1.82亿元;多次挪用大象广告资金的情况。天山生物仍在核查大象广告涉诉、挪用公司资金情况。

令人疑惑的是,并购标的公司负面问题多多,且多发生在天山生物布局重组事项之前或重组过渡期内,天山生物却对此不甚了解,核查标的公司情况也只是通过“访谈方式询问大象广告执行董事陈德宏”,或前往法院调阅、网络查询等方式进行。

重组完成后,天山生物对于控股子公司大象广告的管理也处于真空状态。天山生物12月25日公告显示,在重组协商过程中,天山生物曾提出设置董事会,但“鉴于陈德宏认为董事会架构影响决策效率”,大象广告不设董事会,由天山生物委派陈德宏为执行董事。

且因天山生物所在地新疆与大象广告所在地东莞地理位置遥远,天山生物原定于2019年1月向大象广告委派财务的事宜还未完成,陈德宏及大象广告的多桩负面消息已曝出。

跨界并购“晚节不保”?

界面新闻记者注意到,大象广告及陈德宏的负面问题此前便有迹可循。据天山生物8月25日公告,陈德宏所持的部分天山生物股份被司法冻结。天山生物对此解释称,公司尚未完成配套资金募集,重组交易的现金对价未能支付给陈德宏,致使其短期内资金周转紧张,个人借款5000万元到期未能如期清偿。

另外,据天山生物8月9日公告,陈德宏几乎已将其持有的天山生物股份全部质押,其所持天山生物股份累计被质押3651万股,占其持有公司股份总数97.94%,占公司总股本的11.67%。

值得注意的是,今年11月才主业“换血”,剥离原主营肉牛业务的天山生物,刚刚于2017年实现扭亏。据财报,公司2017年净利744万元。

本寄希望于“广告+畜牧”双主业驱动盈利增长的天山生物,面对着账户冻结、经营受限的大象广告,重组事宜最后环节的配套融资能否顺利进行?

据天山生物2018年1月29日公告,以交易价格23.7亿元收购大象广告96.21%的股权。此外,拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资金额预计约6亿元的配套资金。

天山生物于2018年1月23日取得证监会有效期为12个月的重组批复,如今距离完成配套融资的批复期限剩余1个月。

界面新闻记者就上述问题采访了天山生物证券办相关负责人员,该人员称“上述问题也是天山生物后续比较关注的问题,有关具体内容公司还在进一步核实。”

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