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11月26日,针对媒体曝出煌上煌(002695.SZ)遭遇关联交易欺诈一事,财联社记者致电该公司董秘办公室,煌上煌证券事务代表万明琪对此明确予以否认。

尽管煌上煌否认了公司遭关联交易欺诈,但笼罩在事件上空的迷雾却并未散去。

合作公司股权关系吊诡

据澎湃新闻11月25日报道,今年6月,浙江省嘉兴市三臣食品有限公司(下称“三臣食品”)因经营困难与上游供应商发生600万元债务纠纷被告上法庭,供应商胜诉。

三臣食品与煌上煌之间存在怎样的联系?报道指出,2015年2月,煌上煌以7370万元收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权。收购后,真真老老原控股股东邵建国成为持股煌上煌18.48股份%的第二大股东。三臣食品与供应商之间的官司中显示,三臣食品与其控股股东嘉兴市百粽宴食品有限公司(下称“百粽宴食品”)均由邵建国实际控制。而这两家公司是真真老老食品的主要销售商。因此,存在关联交易的可能。

针对上述质疑,煌上煌证券事务代表万明琪对财联社记者说:“三臣食品、百粽宴都不是邵总(邵建国)的公司,从股权结构关系看,我们看不出邵总有这些股份,这是很清楚的,去查相关工商信息也没有。不知道讲这两家公司是他的这个说法依据何来。三臣只是电商公司,跟真真老老有合作关系。”

据企查查信息显示,嘉兴真真老老食品有限公司成立于2005年12月,注资3500万元。江西煌上煌集团食品股份有限公司认缴出资2345万元持股67%为第一大股东,邵建国认缴出资1120万元持股32%为第二大股东。

公开信息还显示,百粽宴大股东姚振华持股60%,周月萍持股40%。在百粽宴几家控股公司中,百粽宴100%控股杭州真真老老食品销售有限公司(成立于2017年12月22日)、宁波市真真老老食品销售有限公司(成立于2017年12月15日),70%控股嘉兴三臣食品有限公司。其中,100%控股的两家杭州、宁波真真老老公司的被投资法定代表人均为杨依云,企业状态亦显示“存续”。

财联社记者获悉,杭州、宁波两家真真老老均成立于2017年12月。根据企查查显示,宁波真真老老食品以嘉兴市元和农业产品有限公司持股75%为大股东,百粽宴持股20%,嘉兴真真老老食品经营管理有限公司持股5%,认缴出资额为5万元。

三臣食品成立于2015年3月,大股东为百粽宴,陆炳忠以30%持股为第二大股东及法人代表,百粽宴大股东姚振华为该公司监事。三臣食品旗下还设有一家嘉兴市禾乡缘电子商务有限公司,认缴金额为10万元。

从上述公开信息来看,三臣食品、百粽宴并非邵建国名下企业,但百粽宴100%分别控股杭州、宁波两家真真老老公司,且被煌上煌收购的嘉兴真真老老入股宁波真真老老,百粽宴与煌上煌之间并非毫无瓜葛。

据澎湃新闻披露,三臣与供应商爆发债务纠纷后,在陆炳忠与邵建国对话中,邵建国“承认三臣食品和百粽宴是自己的公司”。

“如果开公司属委托持股,以代持的形式,确实会查不到信息。想查得到,一般通过公开渠道、找到实际控制人或控股证据,不然无法查到。如果有人开一家公司,不想做股东,使用的是别人的名字做股东,谁都查不出来。”北京岳成律师事务所高级合伙人岳屾山对财联社记者说:

岳屾山进一步表示:“现在都是有限公司,股东承担的是有限责任,以出资额为限的责任。比如开公司注资10万元,只要这笔钱从公司里没有抽逃,没有虚假注资,是实打实交了这笔钱。遇到公司经营不下去、赔钱的情况,公司有多少钱就还多少钱,不能说公司还不上就让股东还,除非作了担保,否则股东不承担责任。”

疑云待解

关于邵建国被牵涉进煌上煌可能存在关联交易一事,万明琪对财联社记者说:“姚振华曾经在真真老老工作过,可能扯到邵总,具体搞不清楚。”

当初煌上煌收购真真老老主要为完善公司产业布局与产品结构,从而不断扩大市场规模、增加新的利润增长点。

值得关注的是,双方还签署了对赌协议,真真老老的各股东在收购完成后,在2015年至2017年三个会计年度内,负责真真老老的日常营运工作,并保证2014年预计达到扣除非经常损益后的净利润为500万元,2015年达到1200万元,2016年达到1450万元,2017年达到1730万元。

财报显示,真真老老2015年至2017年分别实现业绩1406.74万元、1024.74万元、1812.1万元。

针对外界传言业绩实现后,邵建国将赢得一笔670万元奖励的说法,万明琪对财联社记者透露:“是有这么一项条款,如果完成业绩对赌,对他(邵建国)的团队有这样一个奖励。钱应该是给了的,(因为)完成了业绩。”

此次事件导火索为三臣食品与供应商之间的债务纠纷,万明琪认为,收购三臣食品是在2017年11月,在此之前,三臣食品与真真老老“确实有业务往来”,但报道质疑的是2017年以后的事情,公司不存在业绩造假问题。

澎湃新闻援引供应商的话称,没有拿到货款的供应商在协商未果后,在嘉兴市秀洲区法院起诉了三臣食品,日前,法院判决三臣食品归还欠款。由于三臣食品已资不抵债,法院裁定三臣食品破产,三臣食品需要追回6个月以内货款,这意味着,三臣食品6月份付给真真老老的2000万元要被追回。

针对该说法,万明琪对财联社记者表示:“贷款的事情我不清楚,即使和我们有关,2000多万也不是大数目,对上市公司不会造成太大影响。即便存在这个贷款,我们也会追回,如果追不回,也会进行相关公告。2000多万的金额对于上市公司影响很小。”

煌上煌2018年三季报显示,归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加了4680.35万元,增长幅度为38.37%,主要原因是公司加快市场开发力度和乐鲜装产品全面推广,营业收入同比增长28.44%,同时公司加强原料成本、经营费用管控,从而致使公司净利润同比增长。

针对真真老老为煌上煌贡献的净利润下降的说法,万明琪回应财联社记者称:“对,因为公司整个其它市场在增长,真真老老所占总额比例相当小。去年整个销售额在增长,在绝对数额方面,肯定是股份公司大,真真老老小,相对下降。但从其增长幅度看,要比股份公司大,因为基数小,增幅就大。”

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