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上海证券交易所(以下简称上交所)在日常信息披露监管中发现,发现甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称*ST 蓝科或公司)在信息披露和有关责任人在职责履行等方面存在违规事项,并召开纪律处分委员会,形成了纪律处分决定。

经查明,2018 年 1 月 30 日,公司披露 2017 年年度业绩预盈公告,预计 2017 年年度经营业绩将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润为 1,100 万元左右。4 月 11 日,公司披露业绩预告更正公告,预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,750 万元,更正的主要原因是在年度审计过程中,公司与年审会计师在研发费用资本化、收入确认时间、递延所得税资产等方面存在不同判断,公司财务部门对相关会计科目进行调整。4 月 22 日,公司披露 2017 年年度报告,公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为-8,720 万元。因公司 2016 年、2017 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值,自 2018 年 4 月 25 日起,公司股票被实施退市风险警示。同时,因公司业绩预盈公告与 2017 年度实际利润数据存在大幅差异,公司财务报告内部控制被告被年审会计师出具否定意见。

公司年度业绩是投资者关注的重大事项,可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司前期披露2017年预计盈利,但实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向重大变化,特别是因实际业绩亏损,导致公司股票被实施退市风险警示,严重影响了投资者的预期,可能对投资者投资决策产生严重误导。此外,公司也未及时对业绩预告进行更正,迟至2018年4月11日才发布业绩更正公告,距年报披露不到两周,更正信息披露严重滞后。

公司业绩预告披露不准确、不审慎,且业绩预告更正公告信息披露不及时,影响了投资者的知情权和合理预期,上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条、第11.3.1条、第11.3.3条等有关规定。公司时任董事长张延丰、总经理解庆、财务总监王发亮、独立董事兼审计委员会召集人刘俊彦、董事会秘书李旭杨未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

同时,考虑到公司业绩预告不准确主要是由于公司与年审会计师在研发费用资本化、收入确认时点、递延所得税资产确认等复杂的会计处理问题方面存在分歧导致,属于财务专业性问题,财务总监未勤勉尽责与会计师积极沟通并达成一致,是公司违规行为的主要、直接责任人。总经理解庆称其主要听取财务总监意见,无法对财务专业性问题进行判断,其异议理由具有一定合理性;审计委员会召集人刘俊彦作为独立董事,未直接参与公司生产经营,已经积极组织相关会议关注业绩预告相关事项进展,一定程度上履行了勤勉义务;董事会秘书主要根据财务总监等的意见处理信息披露事宜,能够及时披露业绩预告相关公告,也部分尽到了勤勉义务,对上述违规负有次要责任,可以酌情从轻处分。

鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定,上交所做出如下纪律处分决定:对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司和时任董事长张延丰、财务总监王发亮予以公开谴责,对时任总经理解庆、独立董事兼董事会审计委员会召集人刘俊彦、董事会秘书李旭杨予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和甘肃省人民政府,并记入上市公司诚信档案。(朱凯)

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