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中证APP讯连续三个交易日涨停后,ST慧球(600556)12月4日晚发布特别风险提示,截至目前,公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议,与标的资产北京天下秀科技股份有限公司(简称“天下秀”)及李檬进行了商业谈判,未与新浪集团有过任何接触,公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。ST慧球表示,由于公司无法直接联系新浪集团,公司经由李檬向新浪集团询问,除本次交易外,新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。

公告显示,公司关注到,一致行动协议存在以下条款,“为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制,在双方所能控制的主体行使股东权利前,双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商,以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的,则双方均同意以李檬的意见为准,保持一致行动,并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。”

ST慧球称,根据一致行动协议,“任意一方(新浪集团或李檬)和/或其所能控制的主体仍持有天下秀公司股份的,则本协议持续有效。”目前,公司仅依据上述一致行动协议,披露天下秀的实际控制人情况,公司无法确认标的资产的实际控制情况。若未来完成吸收合并后,原天下秀公司将被注销,上述一致行动协议存在失效风险。同时,公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作,因此亦无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。

值得注意的是,天下秀业务深度绑定新浪微博,上交所发问询函关注标的公司的业务独立性。ST慧球坦言,天下秀主要业务对股东新浪集团存在依赖性。如果新浪微博业务出现变动,新浪微博活跃用户数下降,广告主的投放偏好发生变动,天下秀经营业绩都将受到不利影响。

在特别风险提示中,ST慧球还逐个披露交易存在终止的三种情形。本次交易公告前一交易日(2018年11月30日),上市公司股价涨停,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。根据IPO相关规定,发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争与显失公平的关联交易,标的资产存在因业务独立性问题无法符合IPO条件而交易取消的情形。根据IPO相关规定,如果标的资产存在最近三年内实际控制人发生变更的情形,将导致无法符合IPO条件而交易取消。

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