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新年将至,各家披星戴帽的上市公司正值保壳决战时。屋漏偏逢连夜雨,因一年内两次犯事,素有“保健酒第一股”之称的*ST椰岛(600238.SH)遭上交所一记“重锤”,不仅再融资等行为将受限制,公司董秘亦会被迫换人。

12月6日晚间,*ST椰岛公告称,因在业绩预告、内部控制方面存在违规事实,上交所决定对公司及其有关责任人予以公开谴责处分。处分决定显示,受谴责责任人包括*ST椰岛董事长、总经理冯彪、时任总经理雷立、时任财务总监伍绍远、董秘齐苗苗、独董崔万林。

12月7日上午,界面新闻记者就相关情况致电*ST椰岛,接电工作人员坦承,若现任董、监、高人员受公开谴责,公司定增将受影响,后续有变化会及时披露。此外,*ST椰岛目前暂无人事变动计划。

一年内两犯事:公司定增告吹,董秘将被迫离职

2018年初,*ST椰岛披露2017年年度业绩预盈公告,预计2017年将扭亏为盈。4月3月,*ST椰岛更正了业绩预告,预计2017年将继续亏损。当月底,*ST椰岛正式披露公司2017年实际亏损约1.06亿元。

因公司2016年、2017年连续两年净利润为负,自4月26日起,*ST椰岛股票被实施退市风险警示。

上交所认为,*ST椰岛前期披露2017年度预计盈利,但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化,并导致公司股票被实施退市风险警示,严重影响了投资者的合理预期,可能对投资者决策产生严重误导。同时,*ST椰岛迟至2018年4月3日才发布业绩预告更正公告,距公司2017年年报正式披露日较近,更正公告披露不及时。

在2017年年报中,*ST椰岛被年审会计师中审众环会计师事务所(下称中审众环)出具了否定意见的《内部控制审计报告》。

上交所认为,*ST椰岛董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督,未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进,公司内控存在重大缺陷。

若是初犯,上交所或许可以视情节给予较轻的处分,奈何*ST椰岛在最近1年内刚刚犯过事。资料显示,因会计差错导致定期报告信息披露不准确、业绩预告严重滞后,*ST椰岛及其有关责任人曾于2017年12月4日被上交所通报批评。

据了解,上交所对上市公司及其董、监、高的纪律处分和监管措施包括监管关注、通报批评、公开谴责及公开认定等。其中,公开谴责是较为严重的处分类型,上市公司再融资、重大资产重组等行为将因此受到制约。

《上市公司证券发行管理办法》规定,上市公司董事、高级管理人员十二个月内受到过证券交易所公开谴责的,不得非公开发行股票。另据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条,若上市公司构成重组上市情形,需公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。

上述规定意味着,*ST椰岛自2015年就已在筹划的定增事宜短期内将彻底告吹。此外,若*ST椰岛有“卖壳”意向,一年内将无法推进。

同时,公开谴责亦将导致*ST椰岛人事变动。《上海证券交易所股票上市规则》规定,最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人士,不得担任董事会秘书。这意味着,*ST椰岛现任董秘齐苗苗将在1个月内被迫离职。公开资料显示,齐苗苗自2010年起在*ST椰岛担任了7年证券事务代表后,于2017年底刚刚升任董秘。

保壳战一波三折:卖公司总部办公楼求生,成败全在最后25天

2018年前三季度,*ST椰岛亏损1.63亿元。这意味着,若不能在最后一个季度实现全年盈利,*ST椰岛将面临退市危机。9月中旬,*ST椰岛公告,拟转让全资子公司海南椰岛阳光置业有限公司(下称阳光置业)60%股权及公司总部办公楼,正式打响“保壳生死战”。

阳光置业主营房地产开发等相关业务,是*ST椰岛“椰岛小城二期”项目单位。资料显示,椰岛小城二期项目土地共计9.09万平方米,规划建筑面积约19.96万平方米。今年6月,*ST椰岛将上述项目土地使用权及在建工程,以增资扩股的方式投资至阳光置业,使得后者总资产评估值增至3.86亿元。

公告显示,阳光置业60%股权的挂牌价格被确定至不低于2.83亿元。*ST椰岛预计,对阳光置业的处置将对公司产生税后收益约1.6亿元。

以前三季度的亏损计算,1.6亿元的收益远不足以让公司实现年内盈利。由此,*ST椰岛再拟出售公司目前在用的总部办公楼。资料显示,该办公楼共18层,位于海口市龙昆北路,面积约1.07万平方米。

*ST椰岛称,出售办公楼预计将对公司当期产生税后收益约5400万元。以此计算,*ST椰岛完成子公司股权和办公楼出售事宜,合计产生的税后收益将覆盖掉前三季度亏损,有望实现年内盈利,从而达到“保壳”效果。

10月10日,*ST椰岛将上述资产在海南产权交易所挂牌转让。一个月后,“白衣骑士”西安天朗地产集团有限公司(下称西安天朗)姗姗来迟。

该项转让一波三折。由于*ST椰岛拟出售的办公楼的土地证为住宅用地,受海南省限购政策影响,西安天朗不能在不动产局办理房产过户,只得改由其在海南注册的全资子公司受让。

此外,因此前的协议存在银行贷款返还及反担保等事项的约定情况,影响资产转让推进,*ST椰岛和西安天朗拟再签订补充协议。截至12月7日上午,离2018年结束已仅余25天,补充协议仍未正式签署。

“我们肯定要争取年内完成。”前述*ST椰岛工作人员回应。

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